故事发作在1941年，香港上下被和平的暗影覆盖着，利欲熏心的商人开叔（罗家英 饰）有三个女儿信弟（叶玉卿 饰），望弟（邱淑贞 饰）和爱弟（陈少霞），悲天悯人的继母不喜欢信弟和望弟，由于她们并非她所生。思想开放的望弟喜欢隔壁的先进青年沈放（庹宗华 饰）多年，当她发现姐姐信弟也对沈放情有独钟时，在亲情和爱情之间，她堕入了两难的地步。 十二月二十五日那一天，香港陷落了，日军的铁蹄践踏着港内的每一寸土地，也践踏着每一个港人的心。社会堕入混乱，银粮格外充足，为了自保，开叔做了汉奸，他甚至亲手将信弟送往了日自己的手中，以此赢得信任……

《香港沦陷 》中，叶玉卿和邱淑贞两大三级明星出演，各有各的美。徐锦江也难得的扮了回好人。片中有一点挺搞的，罗家英和徐锦江在日本的监狱里看到日军无故屠杀平民，强奸妇女，说道：他们这样糟蹋我们中国女人，一定会有报应的，我咒，咒死日本鬼子，总有一天叫他们的日本女人都光着屁股，演那些妖精打架的戏，在香港最大最出名的油麻地戏院上映，让我们中国人看个够。徐锦江回到：希望有这么一天。